Федеральный закон «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» от 04.08.2023 N 470-ФЗ ст 9

Статья 9. Особенности приобретения экономически значимой организацией публичного статуса

1. Экономически значимая организация, не являющаяся публичным акционерным обществом, подлежит преобразованию в публичное акционерное общество или приобретает публичный статус в порядке, предусмотренном настоящей статьей, если иностранная холдинговая компания, являющаяся ее акционером (участником), является публичной компанией и выполняются следующие условия:

1) иностранная холдинговая компания контролирует напрямую или косвенно 100 процентов голосов в уставном капитале экономически значимой организации - общества с ограниченной ответственностью;

2) акции экономически значимой организации, принадлежащие иностранной холдинговой компании, предоставляют ей большинство голосов, необходимое в соответствии с пунктом 2 статьи 7.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, содержащих указание на то, что акционерное общество является публичным.

2. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, на основании решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав вносит в единый государственный реестр юридических лиц изменения о включении в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся непубличным акционерным обществом, указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом, а в случае включения в фирменное наименование экономически значимой организации, являющейся обществом с ограниченной ответственностью, вносит сведения о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и включении в фирменное наименование указания на то, что экономически значимая организация является публичным акционерным обществом. Указанные изменения вносятся регистрирующим органом без предоставления экономически значимой организацией заявления и иных документов, предоставление которых предусмотрено Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в срок не позднее двадцати рабочих дней со дня предоставления решения арбитражного суда. Экономически значимая организация считается получившей публичный статус (статус публичного акционерного общества) со дня внесения данных изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

3. Экономически значимая организация в течение пяти рабочих дней со дня принятия решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав обязана обратиться в Банк России с заявлением о регистрации выпуска акций. Единоличный исполнительный орган экономически значимой организации является уполномоченным лицом для принятия решений и подписания документов, необходимых для подачи такого заявления. В этом случае Банк России принимает решение о регистрации выпуска акций в течение десяти рабочих дней со дня обращения экономически значимой организации в Банк России на основании представленных документов.

4. Договор на ведение реестра акционеров экономически значимой организации заключается экономически значимой организацией с любым профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, при этом такой участник при обращении к нему экономически значимой организации не вправе отказать в заключении договора на ведение реестра акционеров экономически значимой организации.

5. Решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, принимается Банком России до государственной регистрации акционерного общества, являющегося эмитентом указанных акций, и вступает в силу с даты государственной регистрации этого акционерного общества.

6. Банк России размещает (опубликовывает) информацию о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также уведомляет экономически значимую организацию и регистрирующий орган не позднее двух рабочих дней со дня принятия Банком России соответствующего решения.

7. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров экономически значимой организации, в дату государственной регистрации акционерного общества с публичным статусом открывает эмиссионный счет на имя акционерного общества, созданного в результате преобразования, и вносит первую запись по нему на имя акционерного общества, созданного в результате преобразования, с количеством акций, соответствующим 100 процентам уставного капитала акционерного общества, а также открывает лицевой счет номинального держателя центрального депозитария на имя центрального депозитария.

8. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров экономически значимой организации, не позднее первого рабочего дня, следующего за датой государственной регистрации акционерного общества с публичным статусом, осуществляет операции по списанию размещаемых акций с эмиссионного счета и их зачислению на лицевые счета лицам, которые на момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении преобразуемого общества с ограниченной ответственностью были указаны в нем в качестве участников такого общества с ограниченной ответственностью, пропорционально их долям, которые были в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, за исключением долей, принадлежащих иностранной холдинговой компании и экономически значимому обществу, акции в счет которых в полном количестве перечисляются на казначейский счет, открытый экономически значимой организации. Указанные операции совершаются по состоянию на дату государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате преобразования.

9. Акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, считаются размещенными на дату государственной регистрации этого акционерного общества.

10. Экономически значимая организация не позднее пяти рабочих дней со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом сведений о фирменном наименовании экономически значимой организации, содержащем указание, что экономически значимая организация является публичной, должна обратиться к организатору торговли в целях заключения с ним договора о листинге акций экономически значимой организации и включения акций в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам (с указанием уровня листинга акций). Для заключения с организатором торговли договора о листинге акций и подачи заявления о включении акций экономически значимой организации в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, не требуется принятие экономически значимой организацией корпоративного решения об обращении с заявлением о листинге акций экономически значимой организации, а также иных корпоративных решений (независимо от содержащихся в уставе экономически значимой организации требований о необходимости принятия подобных корпоративных решений).

11. Организатор торговли принимает решение о заключении договора о листинге акций экономически значимой организации и решение о включении акций в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, в том числе в котировальный список, в течение десяти рабочих дней со дня представления экономически значимой организацией организатору торговли:

1) подписанного экономически значимой организацией договора о листинге акций;

2) заявления о включении акций экономически значимой организации в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам (с указанием уровня листинга акций);

3) анкеты ценной бумаги в отношении акций экономически значимой организации;

4) документов, подтверждающих регистрацию выпуска ценных бумаг;

5) документов, подтверждающих полномочия лица на подписание договора о листинге акций, заявления о включении акций экономически значимой организации в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, анкеты ценной бумаги в отношении акций экономически значимой организации;

6) документов для целей проведения организатором торговли идентификации экономически значимой организации в рамках Федерального закона от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

12. Информация о принятых организатором торговли решениях направляется в Банк России и экономически значимую организацию не позднее двух рабочих дней со дня такого принятия, а также размещается в указанный срок на официальном сайте организатора торговли в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

13. Организатор торговли принимает решение о заключении договора о листинге акций экономически значимой организации и решение о включении акций экономически значимой организации в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, в том числе в котировальный список, без соблюдения требований нормативных актов Банка России и правил листинга организатора торговли, в том числе в части:

1) количества акций эмитента в свободном обращении и их общей рыночной стоимости;

2) требований к корпоративному управлению;

3) срока существования эмитента;

4) составления и раскрытия (опубликования) консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности);

5) соответствия экономически значимой организации и ее акций требованиям законодательства Российской Федерации, в том числе нормативных актов Банка России, включая требования к публичному акционерному обществу, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе требования в отношении:

а) совета директоров (наблюдательного совета) и его количественного состава;

б) комитета по аудиту совета директоров (наблюдательного совета);

в) утвержденных советом директоров (наблюдательным советом) внутренних документов, определяющих политику в области организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита;

г) должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита);

д) минимального размера уставного капитала публичного акционерного общества;

е) обязательного раскрытия информации, установленного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами;

6) регистрации и раскрытия (опубликования) проспекта ценных бумаг в отношении акций экономически значимой организации.

14. Организатор торговли не вправе устанавливать дополнительные требования к акциям экономически значимой организации, допускаемым к организованным торгам, в том числе включаемым в котировальный список.

15. Экономически значимая организация, чьи акции были включены в список ценных бумаг, допущенных организатором торговли к организованным торгам, в том числе в котировальный список, без соблюдения указанных в части 13 настоящей статьи требований, не позднее истечения шести месяцев со дня начала торгов акциями экономически значимой организации, установленного (определенного в порядке, установленном) Банком России, обязана обеспечить соблюдение требований, указанных в части 13 настоящей статьи (за исключением требований, предусмотренных пунктами 3 и 4 (в части составления и раскрытия (опубликования) консолидированной финансовой отчетности (индивидуальной финансовой отчетности) за три завершенных отчетных года, в случае существования экономически значимой организации менее трех лет), в том числе совершить действия, направленные на приведение ее учредительных документов в соответствие с требованиями, установленными для акционерных обществ, а также обеспечить регистрацию проспекта ценных бумаг в отношении своих акций.

16. Особенности допуска к организованным торгам акций экономически значимой организации в случае приобретения ею публичного статуса могут быть установлены Банком России.